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公司公告

第四屆董事會第二十五次會議決議公告

發布時間:2015-10-30瀏覽量:308次

證券代碼:002628                                 證券簡稱:成都路橋                             公告編號2015-049

 

 

成都市路橋工程股份有限公司

第四屆董事會第二十五次會議決議公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、董事會會議召開情況

成都市路橋工程股份有限公司(以下簡稱公司)第四屆董事會第二十五次會議于20151029日上午9:30分以通訊表決方式召開。會議通知于20151016日以郵件、電話、專人送達方式發出,本次會議應參加表決董事8名,實際參加表決董事8名。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》及公司《章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議并記名投票表決,會議通過了如下議案:

(一)  審議通過《2015年三季度報告全文及正文

2015年三季度報告全文》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),《2015年三季度報告正文》詳見20151030日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和《證券日報》及巨潮資訊網。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

(二)  審議通過《關于增加公司經營范圍的議案》

增加 “生產銷售商品混凝土、商品砂漿、提供混凝土運輸和泵送服務”至公司經營范圍。公司經營范圍的其他內容不變。上述修改最終以工商管理部門核準為準。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

(三)審議通過《關于修改<公司章程>的議案》

《公司章程》修訂前后對照表詳見附件。

本議案尚需提交股東大會審議。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

(四)審議通過《關于修改<股東大會議事規則>的議案》

《股東大會議事規則》修訂前后對照表詳見附件。

本議案尚需提交股東大會審議。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

(五)審議通過《關于聘任公司董事會秘書的議案》

 

聘任郭皓先生為公司董事會秘書,任期與第四屆董事會一致。

詳見20151030日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網披露的《關于聘任董事會秘書的公告》(公告編號:2015-051)。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

(六)審議通過《關于召開2015年第三次臨時股東大會的議案》

詳見20151030日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于召開2015年第三次臨時股東大會的公告》(公告編號:2015-052)。

投票表決結果:8票贊成,0票棄權,0票反對。

三、備查文件

 1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

 

 

附件1:《公司章程》修訂前后對照表

附件2:《股東大會議事規則》修訂前后對照表

 

 

特此公告!

 

成都市路橋工程股份有限公司董事會

二〇一五年十月三十日

 

附件1

《章程》修訂前后對照表

條款

修訂前

修訂后

第十三條

經依法登記,公司經營范圍是:公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設施、機電通訊、綠化、公路維護保養;項目投資及項目建設管理服務;工程機械、建筑材料租賃,工程機械、車輛維修。承包境外公路工程及境內國際招標工程及所需設備材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。房屋建筑施工、勘測設計。

經依法登記,公司經營范圍是:公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設施、機電通訊、綠化、公路維護保養;項目投資及項目建設管理服務;工程機械、建筑材料租賃,工程機械、車輛維修;生產銷售商品混凝土,商品砂漿和提供混凝土運輸和泵送服務;承包境外公路工程及境內國際招標工程及所需設備材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。房屋建筑施工、勘測設計。

第三十九條

……如發現控股股東侵占公司資產,公司董事會應立即申請司法凍結其所持有的本公司股權,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。

維護上市公司資金安全是公司全體董事、監事和高級管理人員的法定義務,如公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產,公司董事會將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。

……如發現控股股東及實際控制人侵占公司資產,公司董事會應立即申請司法凍結其所持有的本公司股權,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。占用即凍結機制的具體操作程序如下:

(一) 公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其他關聯方(含其附屬企業,下同)的資金往來情況,核查是否有控股股東及其他關聯方占用公司資產的情況。

(二) 公司財務總監在發現控股股東或其他關聯方占用公司資產的當日,應立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用方名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等;若發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東或其他關聯方侵占公司資產情況的,財務總監還應在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名,協助或縱容前述侵占行為的情節。

(三) 董事長在收到書面報告后,應敦促董事會秘書發出董事會會議通知,召開董事會審議要求控股股東或其他關聯方清償的期限、涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東或其他關聯方所持股份凍結等相關事宜,關聯董事應當對上述事項回避表決。

(四) 董事會秘書根據董事會決議向控股股東或其他關聯方發出限期清償的通知,執行對相關董事、監事及其他高級管理人員的處分決定,向相關司法部門申請控股股東或其他關聯方所持股份凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作。

(五) 若控股股東或其他關聯方無法在規定的期限內清償,公司應在規定期限到期后30日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產,董事會秘書做好相關信息披露工作。

維護上市公司資金安全是公司全體董事、監事和高級管理人員的法定義務,如公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產,公司董事會將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。

第四十一條

公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%;

(七)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過5000萬元。

上述應由股東大會審批的對外擔保事項,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第四十三條

有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3(即 6 人)時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時;

(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)二分之一以上獨立董事提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

本公司召開股東大會的地點為公司住所或董事會在召開股東大會通知中列明的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東大會審議下列事項之一的,應當安排網絡投票方式為中小投資者參加股東大會提供便利:

(一)證券發行;

(二)重大資產重組;

(三)股權激勵;

(四)股份回購;

(五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內 的子公司的擔保);

(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠公司的債務;

(七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

(八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;

(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑臵募集資金補充流動資金;

(十)年度盈利但未提出分紅預案的;

(十一)公司因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化,需調整或變更利潤分配政策;

(十二)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;

(十三)中國證監會、深圳交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。

上市公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3(即 6 人)時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時;

(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)二分之一以上獨立董事提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

本公司召開股東大會的地點為公司住所或董事會在召開股東大會通知中列明的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開;并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時應進行網絡投票,對中小投資者表決應當單獨計票,并公開披露單獨計票結果。

第七十九條

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑, 包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段 ,為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條

……股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當日起計算。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或董事會提名;非由職工代表擔任的監事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或監事會提名。在董事會換屆選舉時,由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東提出關于提名董事、監事候選人的臨時提案的,最遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交有關董事、監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名后,應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

由職工代表擔任的監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

……股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當日起計算。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。非由職工代表擔任的董事候選人由連續 12個月以上持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或董事會提名;非由職工代表擔任的監事候選人由連續 12個月以上持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或監事會提名。在董事會換屆選舉時,由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。連續 12個月以上持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東提出關于提名董事、監事候選人的臨時提案的,最遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交有關董事、監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名后,應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

由職工代表擔任的董事、監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第九十五條

董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

……

董事任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉或更換。非由職工代表擔任的董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

……

第一百二十條

董事會由 9 名董事組成,其中獨立董事 3 名。董事會設董事長 1 人,副董事長 1 人。

董事會由 9 名董事組成,其中獨立董事 3 名,職工代表董事 1 名。董事會設董事長 1 人,副董事長 1 人。

 

附件2

《股東大會議事規則》修訂前后對照表

修訂前

                            修訂后

第五條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第五條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%;

(七)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過5000萬元。

上述應由股東大會審批的對外擔保事項,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第二十六條公司應當在公司住所地或股東大會通知中列明的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東大會審議下列事項之一的,應當安排網絡投票方式為中小投資者參加股東大會提供便利:

(一)上市公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的;

(二)上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的;

(三)股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務;

(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

(五)超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金;

(六)對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

上市公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

第二十六條公司應當在公司住所地或股東大會通知中列明的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開;并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時應進行網絡投票,對中小投資者表決應當單獨計票,并公開披露單獨計票結果。

 

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